Paula Pul - BLOG

O autorze ↓

Budujesz startup ? Zacznij od tej umowy

Na co dzień dużo współpracuję ze startupami – czy to przy obsłudze prawnej, przygotowywaniu dokumentów inwestycyjnych, czy samym pozyskiwaniu finansowania od inwestorów. Dzięki temu mam okazję obserwować pomysłodawców w różnych sytuacjach i na różnych etapach rozwoju ich biznesu. Wielu co-founderów zna się jeszcze z uczelni albo nawet podstawówki, inni przepracowali razem kilka lat w korporacji lub startupie, co wywołuje wzajemną ufność, a tym samym brak potrzeby formalizowania łączącej ich biznesowej relacji („w końcu znamy się nie od dzisiaj”). Nie oszukujmy się: wbrew pozorom zakładanie biznesu nie różni się wiele od małżeństwa. Na początku, wszyscy mają dobre intencje i wspólne cele, a już na pewno nikt nie myśli o separacji czy rozwodzie. Niestety, czekają nas w życiu różne sytuacje – dlatego planujmy i zakładajmy nawet najgorsze scenariusze, bo w innym wypadku „drobnostka z dzisiaj” może zagrozić w przyszłości nawet istnieniu Waszej firmy.




Founders’ agreement – co reguluje?

Founders’ agreement to relatywnie prosta umowa regulująca najważniejsze kwestie dotyczące uczestnictwa pomysłodawców w startupie. Na pewno nie będzie łatwo ustalić szczegółowe warunki współpracy, a co więcej, spisać je na kartce papieru. Każdy, kto ma już za sobą doświadczenia z tym związane powie Wam, że podstawowe kwestie najlepiej uregulować już na samym początku wspólnej drogi biznesowej, a nie zacząć o nich myśleć np. dopiero w trakcie poszukiwania finansowania. Niestety, znam kilka przypadków, gdy właśnie to brak ustalonych warunków między co-founderami rozbił naprawdę dobre projekty.

Nie ma żadnej ogólnie przyjętej reguły dotyczącej tego, co powinna zawierać taka umowa pomiędzy pomysłodawcami. Możecie w niej zawrzeć wszystko, co uznacie za istotne. W swoim artykule wybrałam i omówiłam pięć elementów, które, jak wynika z mojego doświadczenia, są najważniejsze.


1. Podział udziałów w projekcie
To jedna z najważniejszych kwestii do uregulowania w founders’ agreement. Rozmowa dotycząca podziału udziałów (oczywiście pre-money) powinna być przeprowadzona możliwie jak najwcześniej. Nie jest to łatwy temat, więc często pomysłodawcy (szczególnie niedoświadczeni), aby przejść przez niego w miarę gładko, dzielą się udziałami po równo. W niektórych przypadkach może i jest to uzasadnione, ale w większości nie. To z kolei w przyszłości wygeneruje problemy, bo na pewno część co-founderów będzie się czuła niedowartościowana, lub nawet wykorzystana. Bez ustalenia tak kluczowej kwestii nie ruszymy z projektem do przodu – w większości przypadków na tym tle ciągle będą jakieś konflikty i problemy (nawet podświadome).

2. Obowiązki i wkład każdego z founderów w projekt
W zależności od tego, na jakim etapie podpisujemy founders’ agreement, musimy w nim uregulować obowiązki pomysłodawców i często też dotychczasowy wkład poszczególnych osób (przykładowo: stworzenie logotypu, strony www, opracowanie rozwiązań hardware’owych, ilość wniesionej gotówki). Możecie zapytać, dlaczego jest to tak istotne. Otóż, w dalszej perspektywie brak rozdzielenia obowiązków, a także uregulowania dotychczasowych wkładów (szczególnie w kontekście prawa własności intelektualnej, o czym dalej) może całkowicie zablokować Wasze dalsze działanie z projektem, a w najlepszym wypadku wygenerować problemy organizacyjne, które zatrzymają Waszą działalność w miejscu na kilka tygodni/miesięcy. Role pomysłodawców mogą zmieniać się w czasie, to oczywiste. Warto jednak na początku ustalić, kto odpowiada za rozwój technologiczny produktu, kto za finanse, a kto za zarządzanie itd. Pozwoli Wam to szybko oraz sprawnie działać i egzekwować odpowiedzialność za realizację wyznaczonych celów.


3. Proces decyzyjny
W founders’ agreement powinny zostać uregulowane kwestie dotyczące podejmowania decyzji, w tym tych kluczowych. Kilka razy słyszałam, że startup jest trochę jak rodzina albo grupa przyjaciół, więc decyzje powinny być podejmowane wspólnie, a wszyscy pomysłodawcy mają równe głosy. Niestety – taki system nie sprawdza się w praktyce, a w dłuższej perspektywie czasu prowadzi do frustracji poszczególnych członków zespołu i ogólnego chaosu. Oczywiście nie sugeruję, że jedyną słuszną metodą podejmowania decyzji jest ich narzucanie przez jednego z co-founderów, ale musicie ustalić jakieś zasady. Zacznijcie od tego, kto podejmuje proste (codzienne) decyzje, a jakie powinny być poddawane pod głosowanie. Jeśli w zespole macie parzystą liczbę członków, ustalcie np. który z Was będzie miał głos decydujący. Koniecznie ustalcie też sobie jakie wartości (cele) są dla Was kluczowe przy rozwoju projektu i które zawsze muszą być uwzględniane przy podejmowaniu kluczowych decyzji. To bardzo ważne: startup może mieć kilku co-founderów, ale nie kilku co-CEO.

4. Vesting
Vesting jest stosowany nie tylko w umowach inwestycyjnych, jak najbardziej można zastosować go również w founders’ agreement (jednak w nieco uproszczonej w formie). Czym jest vesting możecie przeczytać w moim wcześniejszym artykule TUTAJ. Dlaczego warto uregulować kwestie związane z vestingiem na tak wczesnym etapie projektu? Z bardzo prozaicznych powodów: o ile na początku działalności wszyscy mają zapał i energię do działania, to niestety zdarza się, że już po kilku miesiącach entuzjazm spada, szczególnie, jeśli rozmowy z inwestorami się przedłużają. Vesting zabezpieczy Was przed roszczeniami nieuczciwego co-foundera, który przestał się angażować w projekt, a będzie mimo wszystko oczekiwał profitów w związku z pozyskanym finansowaniem.

5. Kwestie dot. IP
Jako co-founderzy od początku pracy nad Waszym pomysłem wypracowujecie własność intelektualną, która będzie istotnym kapitałem przyszłej firmy. Czy to w postaci know-how, czy bardziej namacalnych elementów jak identyfikacja wizualna, rozwiązania hardwarowe, aplikacje mobilne itd. To wszystko składa się na produkt, który będziecie chcieli później zaprezentować inwestorowi i ostatecznie pozyskać finansowanie na jego rozwój. Jeżeli nie uregulujecie dokładnie kwestii związanych z IP, to możecie zaprzepaścić miesiące Waszej pracy, a w najbardziej negatywnym scenariuszu, nawet zamknąć rozmowy z inwestorem (i to nie inwestycją). Poświęćcie więc tym kwestiom szczególną uwagę w Waszym founders’ agreement (szczególnie w kontekście zobowiązań pomysłodawców do przeniesienia majątkowych prawa autorskich do wypracowanych dzieł na spółkę).


Tak jak napisał Michał w swoim ostatnim artykule o co-founderach - w LAWMORE jest nas troje. Ja i Aleksandra znamy się jeszcze ze studiów. Michał dołączył do nas po kilku miesiącach od startu. Mamy już za sobą kilka kryzysów, zwykle wynikających z różnic w wizji lub charakterach. Nasz founders’ agreement podpisaliśmy dopiero po pierwszym z takich starć (jak to się mówi - szewc bez butów chodzi), a do momentu, gdy założyliśmy spółkę, modyfikowaliśmy go kilkukrotnie.
Trwa ładowanie komentarzy...